本文摘要：2019年6月17日，露笑科技接到中小板公司管理部的注目函，拒绝其解释收购标的业绩不合格，偿还债务资金的问题。

2019年6月17日，露笑科技接到中小板公司管理部的注目函，拒绝其解释收购标的业绩不合格，偿还债务资金的问题。值得注意的是，对于这笔并购，监管机构仍然十分重视。

从对2018年年报的面谈，此后2019年还接到中国证监会浙江监管局印发的注目函，发文原因与如出一辙，与其收购标的业绩与偿还债务事项有关。而近日，公司全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（“鼎阳绿能”）法定代表人、董事长胡德良因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查，胡德良已被公安机关采行强制措施。

公司财务部门比对找到鼎阳绿能法人代表胡德良不存在职务侵占公司财产的指控不道德，后经公安机关查办胡德良不道德已触犯刑法，案件侦察还在展开，但却为这笔待偿款交还减少了不确定性。牵涉到股民利益4亿补偿招待债2017年，露笑科技已完成对上海于是以昀新的能源技术有限公司（以下全称“上海正昀”）和江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下全称“江苏鼎阳”）100％股权的并购。

并且，公司与交易对方签订了《股权并购协议》和《利润补偿协议》。2019年6月5日，露笑科技发布公告称之为，公司2017年并购的2家全资子公司，上海于是以昀新的能源技术有限公司（全称“上海正昀”）及江苏鼎阳绿能电力有限公司（全称“鼎阳绿能”）皆没能按协议誓约已完成2018年业绩允诺，且对2019年及之后年度业绩仍有一定影响。

据公司透露，上海正昀2018年度扣非归母净利润为亏损7939．66万元，业绩允诺人不应补偿上海正昀未完成净利润业绩补偿款2．61亿元。另外，2017年5月，公司通过支付现金方式出资5．5亿元并购鼎阳绿能100％股权。

业绩允诺人—鼎阳绿能原股东胡德良、李向红不应补偿2018年度鼎阳绿能未完成净利润业绩允诺补偿款1．85亿元。这意味著，公司的业绩补偿总额高达4．36亿元。深交所认为，根据协议誓约，业绩允诺人不应在年报透露后的10个交易日内缴纳露笑科技公司业绩补偿款，但截止日至今仍并未交还，故拒绝其作出详尽解释。

同时，拒绝公司与业绩允诺人的交流和商议情况，解释其没能如期缴纳的明确原因，业绩允诺人遵守补偿义务的具体安排，针对业绩允诺人并未遵守补偿义务白鱼采行的其他利益确保措施，足额只得业绩补偿款的可能性及对公司的明确影响。实质上，这笔款项不仅与公司自身发展有关，也牵涉到公司全体股东利益，业绩补偿人未在誓约期限内缴纳业绩补偿款也必须面对一定的违约责任。

收购后遗症突显相当严重拖垮业绩近两年，露笑科技仍然在大力展开关联收购，但收购被贬标的良莠不齐，不仅现金承压、减值损失大幅提高，最后还造成业绩下降。2018年年报表明，露笑科技构建营收30．20亿元，同比下降6．93％；归属于上市公司股东的净利润－9．73亿元，同比下降415．58％。其中，净利的下降主要是因为顺通新能源汽车服务有限公司坏账及商誉减值。顺通公司是露笑科技是在2016年用于自有资金出资10亿元正式成立的，主要专门从事分期收款销售新能源汽车业务。

2018年新能源汽车行业整体萧条，顺通公司贴现账款回款无以，其中，对金塔竞日新能源有限公司贴现账款为3．08亿元，坏账计提为8383．09万元，占到比27．22％。值得注意的是，露笑科技的商誉减值损失为5．70亿元。

实质上，因为收购造成公司业绩承压对公司而言并非首次，自2014年以来，露笑科技之后开始跨界并购，牵涉到机电、蓝宝石设备、汽车出租等行业，但收购的协同效应没能显出，甚至相当严重拖垮业绩。而今年这份4亿待偿款的主角则为2017年公司并购的上海于是以昀新的能源技术有限公司（以下全称“上海正昀”）和江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下全称“江苏鼎阳”）。2018年上海正昀扣非归母净利为－7939．66万元，高于允诺的1．42亿元，业绩允诺完成率－127．03％，全额计提商誉减值为2．68亿元。

江苏鼎阳2018年扣非归母净利为－770．58万元，高于允诺的1．38亿元，业绩允诺完成率－5．92％，计提商誉减值金额2．67亿元。对业绩的拖垮程度可见一斑。

2019年以来，公司频密接到监管函、面谈函、注目函，虽然背后的原因各不相同，但在一定程度上曝露了公司在经营和管理上确实不存在一定问题和缺失。经营管理问题在公司的业绩上获得了充份的印证，据wind数据表明，公司2018年度归母净利润同比下降415．58％，营收下降6．93％。

而在今年第一季度，公司的营收下降42．27％，归母净利润同比下降63．01％。值得注意的是，公司的业绩下降情况自2017年之后早已开始了，从近三年的业绩变动趋势也可以看出一二。

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